二股东崛起的四大动作
2014-04-18 13:03:16   来源:上海证券报   评论:0 点击:

随着公司治理逐步完善,多处发力的上市公司二股东俨然变身“超级替补”。在其身后,一个健康有序的资本市场已粗具雏形。

 
  “在美国最好的工作就是副总统,他做的只不过是每天早晨起床后说,总统安康否?”幽默作家韦尔·罗格曾如此调侃。

  一句玩笑话却成了昔日A股上市公司二股东的传神写照:持股不少,却说不上话;距大股东一步之遥,却只是个微妙的替补角色。

  而今,情况正在改变。随着公司治理逐步完善,多处发力的上市公司二股东俨然变身“超级替补”。在其身后,一个健康有序的资本市场已粗具雏形。

  A股市场上,此前一直被忽视的二股东正逐渐成为“关键先生”,尤其在国企混合所有制改革旋风的背景下,“二股东”位置通常成为公司引入民资的筹码。近期四维图新(002405)重金寻找互联网战投,及马云、史玉柱战略入股华数传媒(000156)等运作,都让二股东的地位愈来愈吸引眼球。

  分析人士对上证报记者表示:“上市公司二股东角色比较特殊。一方面,虽然持股数仅次于大股东,但由于没有控制权,对公司经营管理决策的影响有限,在投资、经营乃至利润分配等诸多方面鲜有话语权。另一方面,与中小股东不同,二股东拥有相当的股权份额,甚至与第一大股东相当接近,导致两者关系较为微妙。”

  也有市场人士表示,部分上市公司二股东看似低调,实际上在资本运作中扮演极其重要的角色,甚至潜伏在幕后操控上市公司。据上证报记者梳理,A股公司的二股东们,扮演了替补、潜伏等多种类型,对上市公司起到了产业整合、提升治理、倒逼重组、激活潜能等功用。

  可以预见,在国企改革方兴未艾、并购重组风起云涌的背景下,上市公司二股东的存在价值及战略意义将进一步凸显。

  联手:战略合作

  名气最响的二股东,当属华数传媒的未来二股东。通过认购65亿元定增股份,马云、史玉柱控制的云溪投资将斩获华数传媒20%的持股比例。明星登场,票房不愁。华数传媒复牌后,媒体报道连篇累牍,公司股价连创3个涨停板

  对于寻求瓶颈突破的上市公司来说,助手型的二股东不会威胁大股东地位,固守长线战略合作者的定位,在投入资金的同时引进先进的管理经验、技术手段及合作项目,促进产业结构升级,给公司带来发展机会,给投资者带来信心和希望。

  此类公司包括四维图新、华数传媒、恒宝股份(002104)、南京医药(600713)等。尤其值得一提的是,在国资改革的过程中,民资战投通常扮演了助手的角色,为国企发展注入活力。

  例如,四维图新4月8日公告,公司控股股东中国四维拟转让其所持的上市公司11.28%股权,引入拥有互联网资源的战略投资者,转让总价格至少为11.73亿元。新进战投将成为公司第二大股东,与大股东的持股比例仅差1.3%。从颇高的受让方条件来看,市场普遍猜测互联网巨头腾讯将是本次接盘方。此猜测虽然没能获得公司证实,但公司董秘回应媒体时表态:“作为我们来说要引进就要引进最大的,普通的公司资源也不够。”

  四维图新此次高代价引入互联网战投,是公司在产业变革中的突围之术。BAT三巨头中,阿里巴巴此前已斥资14亿元收购高德地图,百度、高德先后开启了导航地图的免费时代,打破了原有的收费模式。在此背景下,虽然身为导航地图领军者且有央企背景,四维图新依然感到了“阵阵寒意”,其盈利水平已连续两年下滑。公司坦陈,业绩下降的主因是利润贡献率较大的导航电子地图收入持续减少。

  据记者梳理,四维图新的绯闻对象腾讯,近两年的“二股东”路线颇具特色。归纳腾讯的投资逻辑,就是战略入股一个垂直行业网站的领头企业,自己做二股东,补强在多个细分领域的“短板”,同时实现微信入口的价值变现;自身则腾出更大精力专注于移动端与创新业务。从2013年9月起,腾讯已斥资逾12亿美元先后拿下搜狗40%股权、大众点评20%股权、京东15%股权,以及乐居15%股权。

  名气最响的二股东,当属华数传媒的未来二股东。通过认购65亿元定增股份,马云、史玉柱控制的云溪投资将斩获华数传媒20%的持股比例;同时,华数传媒母公司华数集团还与阿里巴巴签署了《战略合作协议》,助其在互联网产业链上加速扩张,加快上市公司在OTT行业的内容及用户变现步伐。这也是互联网巨头参与文化国资改革的首个案例。

  明星登场,票房不愁。华数传媒复牌后,媒体报道连篇累牍,公司股价连创3个涨停板。

  另如恒宝股份,为引入战投盛宇投资使其成为第二大股东,公司大股东不惜减持“让股”。资料显示,盛宇投资资金总规模超过20亿元,前期打造了丹化科技(600844)、华天科技(002185)等经典案例,其入局恒宝股份,也给公司后期扩张埋下伏笔。此外,南京医药通过定向增发,引入世界最大的医药经销与零售药店之一英国联合博姿,成为公司第二大股东。

  抢位:资本倒逼

  A股市场上,也有来者不善的二股东,突击举牌便属此列,其意在颠覆控股权,操控上市公司资本运作。案例如东方银星(600753)、特尔佳(002213)、中洲控股(000042)、洛阳钼业等

  此类二股东通常财力雄厚,主动出击,表现出咄咄逼人、针锋相对的剽悍作风,力求借助资本的力量,在短时期内获取上市公司控制权,快速实现战略意图。此类突袭往往与恶意收购联系,有一定的负面效应,但客观上却激发了“鲶鱼效应”,倒逼公司重组,激活潜能。

  如4月1日起停牌筹划重大资产重组的东方银星,正是因为豫商集团的入驻,倒逼了这家主业几近停滞的上市公司筹划重组。

  2013年6月至8月,豫商集团耗时2个月,对东方银星连续四度举牌,成为公司第二大股东,其20%的持股比例直逼大股东银星智业,并放言继续增持。银星智业也用上了各种反收购手段,通过委托自然人认购信托计划,巧用杠杆掐点买入,并曾试图修改公司章程阻截豫商集团进入董监事会。此后,银星智业又“拉帮结派”,与另两名股东赛尼置业、天祥商贸结为一致行动人,使持股比例达到29.4%。但豫商集团仍不懈买入,截至2013年三季度末,其持股比例增至20.64%。

  在两股东激烈争夺的背后,是上市公司几近停滞的经营状态。东方银星停牌,亦是大股东对抗举牌的策略。

  通过不断增持,中洲控股、洛阳钼业等公司的原二股东也坐上头把交椅。市场人士对记者表示,“对于财力雄厚的二股东而言,前期持股成本较低是其战略上可进可退的重要前提。此类二股东主要从公司业务整合、区域优势、多元化发展等角度出发,获取公司的控制权;一旦强攻不下,可以逼迫大股东增持,公司股价自然上涨,转而以抛售股票、赚取差价方式获利。”

  其中,洛阳钼业原二股东鸿商集团的上位过程颇为少见,上市公司直到控制权变更后3周才披露实际控制人变更、国资让位民资的事实。回顾公司易主历程,事实上,前两大股东均是IPO时的原始股东,持股比例一直比较接近。但鸿商集团当时明确表态,“一直确认并尊重洛矿集团及洛阳市国资委对于洛阳钼业的日常管理及重大经营方向的把握,确认并尊重洛阳市国资委对洛阳钼业的实际控制权。鸿商集团仅作为财务投资者持有发行人股权,未谋求发行人的控股权或实际控制权。”

  如今,原国资大股东洛矿集团对鸿商集团夺权“默认”放行,应是双方在博弈之后的一致安排,此番权力交接或许有着深远安排。

  借助资本力量,知名私募泽熙也开始捉刀上市公司运营。今年2月,泽熙投资旗下的上海泽添投资通过司法途径,以总计约3.2亿元的代价获得了原公司第二大股东八达集团所持的15.69%股份。此后,上海泽添旋即单刀直入提交临时提案,要求罢免已被刑拘的公司董事长龚东升的董事职务,同时提名了3名董事人选。虽然在持股比例上,上海泽添的15.69%股权微微落后于雅戈尔(600177)及其关联方合计持有的15.8%。但在股东大会上,上海泽添推举的徐峻顺利当选为工大首创(600857)董事长,6名非独董中一半来自泽添,泽熙“喧宾夺主”已成定局。

  值得关注的是,工大首创于去年11月26日宣布终止重大资产重组,目前3个月窗口期已过。作为首家被泽熙掌控的上市公司,工大首创目前总市值仅20多亿,未来发展充满想象空间。

  接棒:和平易手

  “部分公司在IPO前夕,前两大股东捆绑成为一致行动人,但上市之后大股东萌生退意,或者经营理念出现分歧,由二股东接盘也合乎情理。另一种情形是,二股东手里资源更多,由其掌舵更有利于公司未来发展,这也符合大股东未来获利退出的诉求。”

  另一类二股东则“上位”平顺。因公司发展遇到瓶颈,大股东自愿引入经营管理方面更具实力的二股东,并主动让权、平稳过渡。二股东上位的过程,几乎没有刀光剑影的“火拼”。此类案例包括南国置业(002305)、卓翼科技(002369)、长信科技(300088)等。

  例如,为了获取上市公司控股权,南国置业的央企二股东水电地产于4月9日发起了部分要约收购。早在2012年末,公司大股东许晓明战略引进水电地产时,即通过转让间接持股的方式,减持套现逾14亿元,淡出一线的意图明显。此后,许晓明放弃其所持有总股本15%的表决权,前两大股东顺利实现权力交接,水电地产获得实际控制权。

  近期,二股东完成和平接棒的还有卓翼科技。公司今年3月披露,原控股股东田昱再次减持,持股比例已低于原二股东、现任董事长兼总经理夏传武。由此,公司控股股东、实际控制人发生变更。其实,公司于2013年7月召开的董事会换届选举,已为田昱的退出留下伏笔。当时,公司对外的说法是,田昱不再担任董事长职务有两方面原因:一是田昱身体欠佳,担心因精力不足而影响公司经营;二是经过与夏传武多年的合作,相信其完全有能力胜任董事长一职。

  此外,长信科技的原大股东东亚真空近期也采用了类似手法,让位于原二股东新疆润丰。新疆润丰属于长信科技的“本地帮”,加之长信科技现任董事长陈奇又是新疆润丰法人代表,市场人士认为本次股权变更实属“实至名归”,有利于公司内部管理及未来资本运作。

  特尔佳的原二股东凌兆蔚则于3月底完成了从公开拆台,握手言和,到上位掌权的全套动作。特尔佳3月31日的股东大会选举许锦光为新任董事长,聘凌兆蔚为新任总经理。其中,许锦光正是刚刚通过举牌成为第三大股东的粤美特集团董事长。原二股东凌兆蔚在2011年因经营理念不合等原因离开董事会;今年1月公开指责特尔佳4.81亿融资计划为“恶意圈钱”,并直接导致该方案被股东大会否决;随后,凌兆蔚及其一致行动人继续增持并于2月升任第一大股东。

  值得一提的是,特尔佳新任董事长许锦光,旗下产业涉足房地产开发及产业投资,其连锁加油站已成为珠三角地区知名品牌。据悉,粤美特2011年因估值低等问题在香港借壳失败后,近几年一直在寻找A股“壳资源”。

  “出于上市需要,部分公司在IPO前夕,前两大股东捆绑成为一致行动人,但上市之后大股东萌生退意,或者经营理念出现分歧,由二股东接盘也合乎情理。”分析人士说,“另一种情形是,二股东手里资源更多,由其掌舵更有利于公司未来发展,这也符合大股东未来获利退出的诉求。”

  潜伏:趁势出击

  资本大鳄万向集团早年已惯于此类操作。其在制造业、农业等领域参股投资,投资初期均以战略投资者的身份先做二股东,不急于参与管理,而是积累行业经验,分享投资收益,耐心等待坐大时机

  潜伏者的行动路线,是先以战略投资者或财务投资身份在二股东位置上“安顿”下来,持股期间则表现得低调而温顺。一旦时机成熟,例如大股东萌生退意或无奈减持,抑或二股东羽翼丰满时,潜伏者会果断抓住机会,一举夺权实现身份转换。

  对于二股东潜伏的情形,有市场人士对记者表示:“目前不少公司大股东看不准,就先卖股份成为二股东,观察下新进来的怎么搞,再想思路。以退为进。”

  金城股份(000820)前两大股东徐国瑞与朱祖国的“二人转”,是主角、配角反复折腾的典型案例。金城股份今年3月发布定增预案,拟向二股东锦州鑫天的实际控制人徐国瑞定向增发4000万股募资2.66亿元。实施后,“旧主”徐国瑞将重新成为公司实际控制人;而现任大股东朱祖国及其一致行动人将退居次席。

  这是金城股份两年内发生的第三次实际控制人变动。2012年4月,金城股份暂停上市期间,徐国瑞首次入主;2012年10月,朱祖国作为重组方进入濒临退市的金城股份,接替徐国瑞成为第一大股东,当时朱祖国还许下注入矿产等承诺,却因种种因素一直未兑现。

  回顾朱徐两人的“一退一进”,暂不论公司基本面是否受益,其利用概念维护股价的目的是达到了。一年前矿产投资很火,由于涉矿预期,公司股票在二级市场交易活跃;现在房地产再融资开闸,公司可能再借政策东风进行资本运作。这样的资本潜伏与权力交替,令投资者无所适从。

  另外,天业通联的原二股东也曾“潜水”颇久。根据公司2013年三季报,曾在2013年8月底凶悍杀入的举牌者华建兴业,持股量距大股东朱新生仅差32万股;加上公司三季报“意外”大亏2.47亿元,被资本圈人士评为“一场计划周密的卖壳运作”。市场人士分析,华建兴业快速入局却不谋求大股东之位,可能是因不想披露更多信息,以免打乱后续重组计划;业绩巨亏则是典型的财务洗澡,同时压制股价,降低重组成本。

  图穷匕见。时隔数月后,“华建系”终于亮出底牌,一直隐身幕后的资本大佬何志平现身台前,欲借道定向增发拿下天业通联的控股权。定增完成后,公司的第一大和第三大股东均为“华建系”旗下公司,实际控制人何志平的持股比例将高达44.47%。

  实际上,资本大鳄万向集团早年已惯于此类操作。其在制造业、农业等领域参股投资,投资初期均以战略投资者的身份先做二股东,不急于参与管理,而是积累行业经验,分享投资收益,耐心等待坐大时机。例如,2004 年6 月,德隆系崩盘,先前以战投身份潜伏于华冠科技的第二大股东万向集团大举出击,迅速从富华集团手中受让6.2%股权,一跃成为华冠科技第一大股东。

  “与强势且含敌意的举牌行为相比,先坐上二股东位置熟悉公司运作积累经验,并与原管理团队深入磨合与沟通,是一种更委婉有效的运作路线。”市场人士说,这样的二股东或许一开始并没有很强的控制目的,但愿意分享上市公司的成长,更容易博取大股东及原有管理团队的好感,一旦有机会,上位的可能性就很大。

  二股东崛起的四大动作

  1、与大股东战略合作

  助手型的二股东不会威胁大股东地位,固守长线战略合作者的定位,在投入资金的同时引进先进的管理经验、技术手段及合作项目,促进产业结构升级,给公司带来发展机会,给投资者带来信心和希望。

  2、抢夺上市公司控制权

  此类二股东通常财力雄厚、主动出击,表现出咄咄逼人、针锋相对的剽悍作风,力求借助资本的力量,在短时期内获取上市公司控制权,快速实现战略意图。

  3、平稳成为大股东

  因公司发展遇到瓶颈,大股东自愿引入经营管理方面更具实力的二股东,并主动让权、平稳过渡。二股东上位的过程,几乎没有刀光剑影的“火拼”。

  4、潜伏等待掌权机会

  潜伏者的行动路线,是先以战略投资者或财务投资身份在二股东位置上“安顿”下来。一旦时机成熟,例如大股东萌生退意或无奈减持,抑或二股东羽翼丰满时,果断抓住机会,一举夺权实现身份转换。

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